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一个刚刚上市不足一年的公司，决定掏空近13亿元人民币现金，收购两家历史复杂的铝业公司，交易双方却认为不需要设置任何业绩承诺作为保障。
近日，永杰新材近日披露重大资产购买预案，公司拟以支付现金方式收购奥科宁克（中国）投资有限公司持有的奥科宁克秦皇岛100%股权和奥科宁克昆山95%股权。
本次交易股权对价初步确定为1.80亿美元（折合人民币12.80亿元），包含了股权收购款、贷款偿还金额及奥科宁克享有的福特收益份额。
本次交易总对价约12.8亿元人民币，将全部以现金支付。资金压力显而易见。截至2025年三季度末，公司的货币资金6.78亿元，交易性金融资产2.5亿元，合计不到9.5亿元。
永杰新材此次收购的两家标的公司均属于铝压延加工行业，前身均为美国铝业在华核心制造基地。两家公司的财务状况存在显著差异：秦皇岛公司2024年净利润亏损9434.87万元；但2025年实现扭亏为盈，净利润为836.78万元。昆山公司2024年实现净利润8865.96万元；2025年净利润8748.69万元，业绩表现较为稳定。
本次交易未设置业绩补偿条款。公司解释称：“本次交易后，标的公司的经营权由上市公司持有，交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿，该安排符合行业惯例及相关法律、法规的规定。”
交易预案提醒投资者，若未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，标的公司经营情况不及预期，上市公司支付的对价将无法得到补偿。
除了无业绩补偿外，本次交易还存在其他风险点：秦皇岛工厂2024年亏损主要源于向集团支付费用及业务限制导致产能释放不足。若整合后费用分摊机制未能优化，亏损风险可能延续。秦皇岛公司的扭亏为盈是否可持续，成为本次并购的关键疑问。
标的公司原材料成本中铝锭占70%以上，虽采用“铝锭价+加工费”定价模式，但采购与销售参考的铝锭价格存在时间差。若铝价波动，存货跌价损失可能侵蚀利润。
市场可能会集中关注此次收购无业绩补偿的合理性、高额现金支付对上市公司的影响以及标的公司之一的历史亏损问题。
如果标的公司经营不及预期，高达12.8亿元的现金支出将成为悬在永杰新材头顶的达摩克利斯之剑。
本文创作借助AI工具收集整理市场数据和行业信息，结合辅助观点分析和撰写成文。
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我是育友号的签约作者“塞志红”
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